申万宏源证券承销保荐有限责任公司

           关于炬芯科技股份有限公司

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或

(相关资料图)

“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）

首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—

—持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，

于 2023 年 1 月 5 日对公司进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  申万宏源承销保荐针对炬芯科技实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计

划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，

保荐代表人将现场检查事宜通知炬芯科技，并要求公司提前准备现场检查工作

所需的相关文件和资料。2023 年 1 月 5 日，保荐代表人根据事先制订的现场检

查工作计划，采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司

经营场所、查阅原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制

情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、

对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了炬芯科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的

议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议

通知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、

合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议

事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立了内部

审计制度和内部控制制度，内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、

召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监

事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要

求履行职责。

 （二）信息披露情况

 现场检查人员查阅了炬芯科技的信息披露制度以及 2022 年 1 月 1 日以来已

披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准

确和完整进行了核查。

 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行

了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

 现场检查人员查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之

间资金往来情况，并与财务总监进行了访谈。

 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、

业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

 （四）募集资金使用情况

 现场检查人员查阅了公司募集资金专户对账单及使用明细台账，抽取了资

金使用凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本

持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证以及现金管理的合同与凭

证等，并对财务总监进行了访谈。

 经核查，保荐机构认为：公司建立并严格执行了募集资金专户存储制度，

募集资金均存放在募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募

集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委

托理财、未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，也不存在其他违反

募集资金管理和相关规定的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决

议和相关信息披露文件，核查了公司关联交易协议等，并与公司高级管理人员

进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保

和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重

大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理

人员，对公司生产经营情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营业绩下滑主要系国际

形势紧张、经济下行等外部负面环境因素持续存在，且欧美市场受通胀及国际

冲突影响，消费电子终端需求低迷，公司未出现历年旺季销售情况等多方面因

素影响所致。除上述情况外，公司经营状况未发生重大不利变化，生产经营活

动正常，主营业务和经营模式均未发生重大变化。

  （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请公司注意 2022 年 1-9 月营业收入和归属于上市公司股东的净

利润均有所下降，需切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩

恢复增长；提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号

——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建

设及实施。

 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应

当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

 五、上市公司及其他中介机构的配合情况

 在本次现场检查过程中，炬芯科技能够提供公司章程、三会议事规则等公

司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、

银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高级管理人员、财务人员的访谈，

为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介

机构配合工作。

 六、本次现场检查的结论

 通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，炬芯科技在公司治理、

内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投

资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求，公

司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有

限公司 2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

             赵美华          汪 伟

                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                年 月 日

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